Mối quan hệ giữa tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn

Nhiều người thường hay lầm tưởng về tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn, rằng chỉ cần có tư cách pháp nhân thì sẽ được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn, rằng chế độ trách nhiệm hữu hạn là kim bài miễn tử của chủ sỡ hữu nước những chủ nợ và trước pháp luật. Chính vì những hiểu lầm này mà đã có không ít các vụ kiện xảy ra. Các cá nhân nên hiểu rõ luật doanh nghiệp và hiểu sâu, cụ thể, chính xác về tư cách pháp nhân, chế độ trách nhiệm hữu hạn để biết được và tránh vi phạm pháp luật Việt Nam.

1. Tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn

tu-cach-phap-nhan

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, để một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân cần đáp ứng đủ các yêu cầu sau đây gồm Được thành lập hợp pháp; Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Theo pháp luật Việt Nam, ngoài từ doanh nghiệp tư nhân thì tất cả các công ty sau khi được thành lập hợp pháp đều có tư cách pháp nhân. Theo như lý thuyết thì tài sản của công ty sẽ tách biệt với chủ sở hữu và được hưởng chế độ “trách nhiệm hữu hạn”. Tuy nhiên, chủ sở hữu công ty hợp danh, mà cụ thể là các thành viên hợp danh lại chịu trách nhiệm vô hạn. Tới đây, ta có thể khẳng định tư cách nhân chỉ là một điều kiện mang tính tương đối về sự tách biệt trong tài sản và chế độ trách nhiệm hữu hạn.

trach-nhiem-huu-han-la-gi

Trách nhiệm hữu hạn đóng vai trò như một lớp màn bảo vệ chủ sở hữu, bảo vệ họ trước các nghĩa vụ nợ của công ty khi giải thể hoặc tuyên bố phá sản, lớp màn che này thường được gọi là màn che công ty, hay màn che trách nhiệm hữu hạn. Màn che này chỉ mang tính chất tương đối, vì rõ ràng dù công ty có tư cách pháp nhân nhưng bản thân nó không thể tự hoạt động, cũng như gây ra các khoản nợ, thực chất chỉ là một con rối nước, ngăn cản bởi bức màn che, chịu sự điều khiển của con người mà ở đây là chủ sở hữu. Vì vậy, để tránh cho pháp nhân có các hoạt động gây ảnh hưởng xấu đến xã hội, buộc pháp nhân phải tuân theo các quy định, khuôn khổ nhất định từ khi nó được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến khi nó giải thể. 

2. Xuyên qua màn che trách nhiệm hữu hạn

Như đã đề cập ở trên, màn che trách nhiệm hữu hạn sẽ giúp bảo vệ chủ sở hữu khỏi nghĩa vụ nợ của công ty, tuy nhiên, trong vài trường hợp các chủ nợ có thể khởi kiện chủ sở hữu ra tòa khi cảm thấy có dấu hiệu lạm dụng cơ chế để trục lợi cá nhân, gây thiệt hại cho người khác và xã hội. Trong tình huống này, tòa án sẽ xem xét để bỏ qua tư cách pháp nhân, cũng như màn che trách nhiệm hữu hạn để buộc những người chủ công ty phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi sai trái của mình gây ra, được gọi là cơ chế “xuyên qua màn che công ty” (“piercing the corporate veil”).

peircing-the-veil-graphic-v7

Nguyên tắc xuyên qua màn che được ghi nhận lần đầu tiên vào năm 1912, tuy nhiên có nhiều nhận định cho rằng nó đã xuất hiện từ năm 1897 bởi vụ kiện vô cùng nổi tiếng ở Anh, với các tên thường gọi là nguyên tắc Salomon. Nguyên tắc này là nền tảng của nhiều bộ luật và văn bản luật sau này. Trước hết cần hiểu chủ sở hữu doanh nghiệp và doanh nghiệp là hai thực thể khác biệt, có tài sản độc lập, doanh nghiệp có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm trước những rủi ro gây ra. Nguyên tắc này cũng đề cập đến việc bỏ qua tư cách pháp nhân, nghĩa là không có sự phân biệt giữa công ty và chủ sở hữu, buộc chủ sở hữu phải có nghĩa vụ và trách nhiệm trước những hậu quả trong những trường hợp cần thiết.

Piercing the corporate veil là thuật ngữ được rất nhiều nước đề cập và thực hiện, trong đó Việt Nam. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp là cực kỳ quan trọng, nắm rõ luật và tránh vi phạm luật còn quan trọng hơn rất nhiều. Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập doanh nghiệp nhưng chưa xác định rõ nên đăng ký loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh như thế nào cho tối ưu nhất, không có thời gian hoặc ngại thủ tục rắc rối, có thể lựa chọn dịch vụ thành lập doanh nghiệp giá rẻ Hoàn Cầu Office. Hoàn Cầu Office là đơn vị uy tín được nhiều công ty tin tưởng tại thành phố Hồ Chí Minh. Hoàn Cầu Office chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp trọn gói, dịch vụ làm Giấy phép kinh doanh. Ngoài dịch vụ tư vấn luật, Hoàn Cầu còn cung cấp dịch vụ thuế và kế toán, văn phòng ảo cho các công ty startup, công ty nhỏ chưa có bộ phận kế toán cũng như cần một văn phòng lịch sự đạt chuẩn để tiếp đối tác và khách hàng. Chi tiết xin liên hệ 0901 668835 hoặc Email: hoancauoffice@gmail.com.

 

Hoàn Cầu Office

Trụ sở 1: Cho thuê văn phòng ảo, chỗ ngồi

Địa chỉ: Tầng 3, Số 382/17-19 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 5, Quận 3, TPHCM

 

Trụ sở 2: Hành chính – Kế Toán – Thuế

Địa chỉ: Số 10 Nguyễn Hậu, Phường Tân Thành, Quận Tân Phú, TPHCM